導(dǎo)讀：新《公司法》共266款條文，對比舊法新增和修改了228款條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112款條文，可見新法影響力之大。本次修訂主要涉及完善公司資本制度、優(yōu)化公司治理、加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)等內(nèi)容。7月前成立的公司何時(shí)要完成實(shí)繳？7月之后開公司有變化嗎？新公司章程應(yīng)該如何制定？

1.新《公司法》修訂主要涉及哪些內(nèi)容？

答：簡單概括為以下幾點(diǎn)：

(1)有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年；

(2)股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資；

(3)股東會(huì)開會(huì)和表決可以采取電子通信方式；

(4)股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資額等信息要在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示；

(5)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東需提前出資；

(6)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意，書面通知即可；

(7)轉(zhuǎn)讓未實(shí)際出資的股權(quán)需要對受讓人出資義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；

(8)董事會(huì)或者董事承擔(dān)催繳股東出資的法定義務(wù)；

(9)股東拒不繳納出資的，將喪失股東權(quán)利；

(10)失信被執(zhí)行人(老賴)不得擔(dān)任公司董、監(jiān)、高；

(11)“執(zhí)行董事”的提法取消了；

(12)公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事；

(13)一人有限責(zé)任公司的設(shè)立限制放寬；

(14)增加簡易注銷和強(qiáng)制注銷制度。

2.登記機(jī)關(guān)制訂的《公司章程范本》是否強(qiáng)制企業(yè)使用？

答：登記機(jī)關(guān)制訂的《公司章程范本》僅為投資人提供參考，不強(qiáng)制企業(yè)使用。

3.申請人使用個(gè)性化自定義章程到登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記時(shí)應(yīng)注意什么？

答：一是注意公司章程內(nèi)容的完整性。公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范，《公司法》第四十六條所規(guī)定的有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，屬于章程中不可缺少規(guī)定的內(nèi)容。具體事項(xiàng)如下：

(一)公司名稱和住所；

(二)公司經(jīng)營范圍；

(三)公司注冊資本；

(四)股東的姓名或者名稱；

(五)股東的出資額、出資方式和出資日期；

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

(七)公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；

(八)股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

此外，還有一些散落在其它條款，但明確寫明“按照公司章程的規(guī)定******”（含相似表述)的內(nèi)容。例如：《公司法》第一百八十四條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。那么，就需要在章程中寫明具體決議機(jī)構(gòu)。

二是注意公司章程的合法有效性，即公司章程的內(nèi)容不能違反法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定。比如《公司法》第十條第一款規(guī)定：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。如果章程規(guī)定由監(jiān)事?lián)喂痉ǘù砣说?，則違反該項(xiàng)規(guī)定。

三是注意公司章程規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)、股東表決權(quán)、議事方式和表決程序不得違反《公司法》的相關(guān)規(guī)定。如《公司法》第六十六條第三款規(guī)定“股東會(huì)作出修改公司章程.增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”上述事項(xiàng)公司章程不得降低表決權(quán)的比例。

4.公司設(shè)立時(shí)的公司章程，只有部分股東或者法定代表人簽署可以嗎？

答：有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的章程由全體股東簽署(自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人、負(fù)責(zé)人或有權(quán)簽字人簽字，并加蓋公章)。

5.公司變更時(shí)的公司章程，是否可以只有部分股東或者法定代表人簽署？

答：根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局公布的現(xiàn)行《公司變更登記提交材料規(guī)范》，變更登記事項(xiàng)涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認(rèn)。

6.章程備案需要注意的地方？

答：(1)2024年6月30日前設(shè)立的公司在2024年7月1日后辦理章程備案的，如章程修改內(nèi)容不涉及到此次《公司法》調(diào)整部分，不影響當(dāng)次章程備案業(yè)務(wù)辦理。

(2)公司辦理章程備案或法定代表人、董事、監(jiān)事變更(備案)業(yè)務(wù)時(shí)，如涉及修訂后《公司法》新規(guī)定的，如關(guān)于公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法、關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)設(shè)置等事項(xiàng)，公司應(yīng)提交符合新《公司法》規(guī)定的章程或登記(備案)材料。

(3)對于公司申請注銷登記的，根據(jù)《公司法》第二百三十二條，董事為公司清算義務(wù)人，清算組由董事組成。公司在對外公告清算組信息時(shí)應(yīng)以董事為清算組成員，公司章程中關(guān)于清算組的規(guī)定無需另行修訂并備案。

7.有限責(zé)任公司的股東是否有人數(shù)限制？

答：有限責(zé)任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

8.一個(gè)自然人能否投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司？

答：可以。

9.一人有限責(zé)任公司是否可以再投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司？

答：可以。

10.一人有限責(zé)任公司股東是否必須為自然人或法人股東？

答：不是。新《公司法》刪除了原一人有限責(zé)任公司的上述限制規(guī)定。

11.一個(gè)合伙企業(yè)或者個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等非法人組織，可以作一人有限責(zé)任公司的股東嗎？

答：可以。

12.未成年人能否成為公司股東？

答：《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。

13.年紀(jì)太大或不識字的人是否能夠成為公司股東？

答：目前，尚無任何法律、行政法規(guī)有明文規(guī)定限制老年人或不識字的人作為公司股東除非其為限制民事行為能力人或無民事行為能力人。

14.自然人股東死亡后，其股東資格是否可以繼承？

答：《公司法》第九十條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

15.股東催繳失權(quán)具體是怎么規(guī)定的？

答：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)：六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

16.公司股東內(nèi)部互相轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，股東不發(fā)生變化，該業(yè)務(wù)屬于變更登記還是備案事項(xiàng)？

答：由于上述情況并不產(chǎn)生股東變更，只需將股東的最新持股權(quán)情況記載于公司章程,因此，該業(yè)務(wù)不屬于變更登記，屬于備案事項(xiàng)。

17.股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，如果涉及還沒實(shí)繳也沒到期的出資額，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓前股東繳納還是轉(zhuǎn)讓后的股東來繳納？

答：《公司法》第八十八條規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任?！?/span>

18.股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，是否需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意？

答：《公司法》第八十四條刪除了有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓時(shí)的其他股東同意權(quán)規(guī)則。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。但同時(shí)也規(guī)定公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

特別提示：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，申請人無須提交其他股東過半數(shù)同意的文件。

19.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)涉及出資不真實(shí)怎么辦？

答：如果股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資且出資期限在轉(zhuǎn)讓時(shí)已屆滿的股權(quán)的，若轉(zhuǎn)讓人實(shí)際未出資或出資不真實(shí)，轉(zhuǎn)讓人與受讓人應(yīng)當(dāng)對足額出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。若受讓人確實(shí)不知情的，可以免責(zé)。

20.認(rèn)繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，是否適用非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營主體？

答：不適用。

21.新《公司法》于2024年7月1日起施行,對于各大媒體及公眾號反復(fù)提及的“3 5出資期限如何解讀？

答：2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益,國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

22.怎樣理解三年過渡期？

案例一：甲公司是一家新《公司法》施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定注冊資本在2040年之前繳足。目前公司尚有一部分資本未繳足。那么，應(yīng)當(dāng)如何調(diào)整公司注冊資本的出資期限？

答：甲公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)并記載于公司章程。該期限不能超過2032年7月1日(自2027年7月1日起不超過5年)。股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額。

案例二：乙公司是一家新《公司法》施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。那么，乙公司應(yīng)如何調(diào)整公司注冊資本的出資期限？

答：由于乙公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計(jì)算的剩余出資期限已經(jīng)不足五年，所以乙公司無需調(diào)整出資期限。

23.有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳時(shí)間應(yīng)如何備案？

答：除實(shí)行注冊資本登記實(shí)繳制的公司外，按照以下幾種情況處理：

(1)對2024年6月30日前設(shè)立的公司。注冊資本認(rèn)繳期限調(diào)整設(shè)置三年過渡期。如章程規(guī)定的原認(rèn)繳期限超過2032年7月1日的，公司在2027年6月30日前應(yīng)調(diào)整認(rèn)繳期限。公司申請注冊資本變更登記或者股東出資額認(rèn)繳期限備案時(shí)，認(rèn)繳期限自調(diào)整之日起不得超過5年。

(2)對2024年7月1日后設(shè)立的有限責(zé)任公司。每個(gè)股東的認(rèn)繳出資時(shí)間自公司成立之日起不應(yīng)超過5年；對于股東增資的出資額，認(rèn)繳出資時(shí)間自增資之日起不應(yīng)超過5年。

(3)2024年6月30日前設(shè)立的有限責(zé)任公司于2024年7月1日后辦理增資登記的，新增出資的認(rèn)繳出資時(shí)間自增資之日起不應(yīng)超過5年。如該股東原認(rèn)繳出資時(shí)間與新增資本的認(rèn)繳出資時(shí)間不一致,申請人可在公司章程中載明該股東多次出資的認(rèn)繳出資額和認(rèn)繳出資時(shí)間，并在《股東(發(fā)起人)、外國投資者出資情況》分筆記載。

(4)2024年6月30日前設(shè)立的公司，公司內(nèi)部股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的或者公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在2027年6月30日前應(yīng)調(diào)整認(rèn)繳期限，認(rèn)繳期限自調(diào)整之日起不超過5年。

24.新《公司法》全文從哪里能看全文？

答：點(diǎn)擊即可閱讀，2024.7.1施行！新<公司法>：全文266條新舊對照表 修訂要點(diǎn)

25.除了貨幣，還有哪些非貨幣財(cái)產(chǎn)可以作為股東的出資方式？

答：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

26.有限責(zé)任公司的股東如何向公司繳足認(rèn)繳出資額？

答：有限責(zé)任公司股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司名下、將商標(biāo)權(quán)過戶到公司名下等。

27.股東繳納出資后是否需要向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告？

答：除了社會(huì)公開募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時(shí)均無需向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告。

28.如發(fā)現(xiàn)有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東是否需要承擔(dān)責(zé)任？

答：設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承把連帶責(zé)任。

29.有限責(zé)任公司增資時(shí)，如何確定每個(gè)股東的出資額？

答：有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

30.公司減資有哪幾種情形？答：共三種，分別為：一般減資、簡易減資、股東失權(quán)減資。在辦理公司減資登記時(shí)，應(yīng)注意公司的減資登記申請類型與公司發(fā)布的減資公告類型是否一致。

31.公司是否可以非等比例減資？

答：公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份,法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

因此，股東非等比例減資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東同意。

32.如何判斷公司是否適用簡易減資？

答：公司依照《公司法》第二百二十五條申請簡易減資的，減資部分應(yīng)當(dāng)是公司股東已實(shí)繳出資的部分，不免除股東未實(shí)繳部分的出資義務(wù)；公司發(fā)布的減資公告應(yīng)當(dāng)屬于簡易減資公告。

33.公司發(fā)生虧損，能否辦理減資？

答：可以。公司出現(xiàn)虧損，應(yīng)先依法使用公積金彌補(bǔ)，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

34.名稱不含行政區(qū)劃、不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)的企業(yè)，是否可以申請減資？

答：(1)新修訂的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法》(以下簡稱“新《辦法》”)自2023年10月1日起施行。其中第十九條、第二十條分別對不含行政區(qū)劃、不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)的企業(yè)名稱作了規(guī)定。具體內(nèi)容如下：

第十九條規(guī)定：已經(jīng)登記的企業(yè)法人,在3個(gè)以上省級行政區(qū)域內(nèi)投資設(shè)立字號與本企業(yè)字號相同且經(jīng)營1年以上的公司，或者符合法律、行政法規(guī)、國家市場監(jiān)督管理總局規(guī)定的其他情形，其名稱可以不含行政區(qū)劃名稱。

除有投資關(guān)系外,前款企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)同時(shí)與企業(yè)所在地設(shè)區(qū)的市級行政區(qū)域內(nèi)已經(jīng)登記的或者在保留期內(nèi)的同行業(yè)企業(yè)名稱字號不相同。

第二十條規(guī)定：已經(jīng)登記的跨5個(gè)以上國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)門類綜合經(jīng)營的企業(yè)法人，投資設(shè)立3個(gè)以上與本企業(yè)字號相同且經(jīng)營1年以上的公司，同時(shí)各公司的行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)分別屬于國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)不同門類，其名稱可以不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)。除有投資關(guān)系外，該企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)同時(shí)與企業(yè)所在地同一行政區(qū)域內(nèi)已經(jīng)登記的或者在保留期內(nèi)的企業(yè)名稱字號不相同。

前款企業(yè)名稱不含行政區(qū)劃名稱的，除有投資關(guān)系外，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)與企業(yè)所在地省級行政區(qū)域內(nèi)已經(jīng)登記的或者在保留期內(nèi)的企業(yè)名稱字號不相同。

(2)在新《辦法》施行前，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，名稱不含行政區(qū)劃的企業(yè)注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于5000萬元人民幣，名稱不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)的企業(yè)注冊資本應(yīng)當(dāng)1億元以上。此類企業(yè)申請減資，應(yīng)當(dāng)符合現(xiàn)行的新《辦法》或者原有規(guī)定之一。

(3)具體操作：

1)名稱不含行政區(qū)劃的企業(yè)滿足新《辦法》第十九條規(guī)定的條件，則可以申請減資且不用變更名稱；

2)名稱不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)的企業(yè)滿足新《辦法》第二十條規(guī)定的條件，則可以申請減資且不用變更名稱；

3)如相關(guān)企業(yè)不滿足對應(yīng)規(guī)定的條件并申請減資的，則應(yīng)當(dāng)在減資的同時(shí)變更企業(yè)名稱，即在名稱中增加“行政區(qū)劃”或者“行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)”。

35.公司合并有哪兩種形式？具體指什么？

答：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

36.公司合并什么情況下，可以不經(jīng)股東會(huì)決議？

答：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)或者股份。

公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。

37.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)如何承擔(dān)？

答：公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

38.公司分立有哪兩種形式？具體指什么？

答：公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。

39.公司分立前的債務(wù)如何承擔(dān)？

答：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

40.合并、分立后存續(xù)或新設(shè)的公司是否可以自行選擇重組公司類型？

答：合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，只要符合《公司法》規(guī)定的條件，可以選擇有限責(zé)任公司或者股份有限公司類型。

41.因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司是否可以自主約定注冊資本數(shù)額？

答：因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實(shí)收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實(shí)收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實(shí)收資本數(shù)額。

因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實(shí)收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實(shí)收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實(shí)收資本。

42.因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司是否可以自主約定股東出資份額？

答：因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東(發(fā)起人)的出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)。

合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。

43.公司合并分立時(shí)增加股東、增加注冊資本等其他登記事項(xiàng)變更的，是否可以一并辦理？

答：只要符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并提交相關(guān)登記申請。

44.公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法是什么？

答：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

45.公司法定代表人可以辭任嗎？

答：可以。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起30日內(nèi)確定新的法定代表人。此外，新《公司法》第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。

46.盲人是否可以擔(dān)任公司法定代表人？

答：具有完全民事行為能力的盲人，可以擔(dān)任公司法定代表人的職務(wù)，但存在下列情形的除外：

(1)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

(2)法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失董事或者經(jīng)理資格的；

(3)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的；

(4)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的；

(5)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

47.法人和法定代表人是同一概念嗎？

答：不是。《民法典》第五十七條規(guī)定：法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承把民事義務(wù)的組織。第六十一條規(guī)定：依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。如：甲與乙共同投資一家公司A，并由乙擔(dān)任公司的法定代表人，那么A是法人，乙是法定代表人。

48.召開股東會(huì)會(huì)議，需要提前通知其他股東嗎？

答：召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

49.新《公司法》實(shí)施后，召開股東會(huì)新增了什么方式？

答：公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議和表決新增了采用電子通信的方式，公司章程另有規(guī)定的除外。

50.股東會(huì)決議的股東表決權(quán)如何確定？

答：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

51.什么情況下股東會(huì)會(huì)議一般決議經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過即可？什么情況下需經(jīng)三分之二表決權(quán)的股東通過才可？

答：(1)股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定；

(2)普通決議事項(xiàng)：股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過；

(3)特別決議事項(xiàng)：股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

52.公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議無效的情形有哪些？

答：公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

53.什么情況下，股東可以請求人民法院撤銷公司股東會(huì)、董事會(huì)決議？

答：公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

54.股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，決議是否生效？

答：股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，決議有效。

55.未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東有何救濟(jì)權(quán)利？

答：未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

56.未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東行使撤銷權(quán)有時(shí)間限制嗎？

答：股東行使撤銷權(quán)的時(shí)間限制有兩個(gè)：自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)行使撤銷權(quán)；必須在決議作出之日起一年內(nèi)行使。簡言之，股東會(huì)決議作出超過一年的，無論股東是否知道或者應(yīng)當(dāng)知道，均不得再行使撤銷權(quán)。

57.公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立的情形有哪些？

答：有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：

(一)未召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；

(二)股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；

(三)出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

(四)同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

公司股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。

股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

58.決議被宣告無效、被撤銷、被確認(rèn)不成立的，會(huì)有什么后果？

答：公司股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。

股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

59.有限責(zé)任公司董事會(huì)人數(shù)是否有限制？

答：有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

特別提示：新《公司法》取消了原來有限責(zé)任公司董事會(huì)成員“十三人以下”的數(shù)量要求。

60.董事會(huì)是否可以不設(shè)副董事長？

答：可以。

61.董事長、副董事長是否必須由董事會(huì)選舉產(chǎn)生？

答：不是。依照新《公司法》第六十八條第二款，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

62.有限責(zé)任公司是否可以不設(shè)董事會(huì)？

答：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

63.如何界定股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司？

答：關(guān)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少，暫無明確標(biāo)準(zhǔn)。公司規(guī)模取決于股東人數(shù)、經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模、職工人數(shù)等各方面，在法律沒有明確規(guī)定的情況下，以公司自行申報(bào)情況為準(zhǔn)。

64.若公司不設(shè)董事會(huì)，能否設(shè)置多個(gè)董事？

答：不可以。新《公司法》中涉及董事會(huì)/董事的規(guī)定分為以下兩種情況：一是設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員應(yīng)不少于三人；二是不設(shè)董事會(huì)，有且僅有一名董事。

65.有限責(zé)任公司是否可以既不設(shè)董事會(huì)又不設(shè)董事？

答，不可以。

66.董事的任期必須是三年嗎？

答：不是的，公司董事的每屆任期最長不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

67.董事會(huì)決議的表決權(quán)如何確定？

答：董事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

68.董事會(huì)決議需要全體董事通過嗎？

答：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

69.有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)人數(shù)是否有限制？

答：三人以上。監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

70.有限責(zé)任公司是否可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)？

答：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

71.若公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，能否設(shè)置多個(gè)監(jiān)事？

答：不可以。新《公司法》中涉及監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事的規(guī)定分為以下幾種情況：

(1)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)不少于三人；

(2)不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。(《董事、監(jiān)事、高級管理人員信息》表的“職務(wù)欄”對應(yīng)對出任審計(jì)委員會(huì)成員的董事進(jìn)行填寫標(biāo)注)；

(3)屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事；

(4)屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意的，可以不設(shè)監(jiān)事。

上述內(nèi)容要在章程中予以記載。

72.有限責(zé)任公司是否可以既不設(shè)監(jiān)事會(huì)又不設(shè)監(jiān)事？

答：可以。

73.監(jiān)事的任期必須是三年嗎？

答：新《公司法》第七十七條第一款保留了原公司法的規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為三年。

74.董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事嗎？

答：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

75.監(jiān)事會(huì)決議的表決權(quán)如何確定？

答：監(jiān)事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

76.監(jiān)事會(huì)決議需要全體監(jiān)事通過嗎？

答：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

77.有限責(zé)任公司的經(jīng)理產(chǎn)生方式是什么？

答：新《公司法》第七十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

78.新《公司法》實(shí)施后，有限責(zé)任公司能否不設(shè)經(jīng)理？

答：可以不設(shè)經(jīng)理。

79.有限責(zé)任公司審計(jì)委員會(huì)的人數(shù)是否有限制？

答：新《公司法》未對有限責(zé)任公司審計(jì)委員會(huì)人數(shù)進(jìn)行明確規(guī)定。

80.公司的高級管理人員包括哪些？

答：高級管理人員包括：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

81.新《公司法》規(guī)定哪些人不能擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員？

答：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年；

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；

(五)個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

82.公司解散的法定事由有哪些？

答：公司因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

(二)股東會(huì)決議解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

(五)人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。

公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由,應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

83.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益收到重大損失的，小股東該怎么辦？

答：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益收到重大損失的，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。

84.清算組成員可以不是自然人嗎？

答：清算組成員除可以為自然人外,也可以為法人或者其他組織：成員為法人或者其他組織的,應(yīng)指派相關(guān)人員參與清算。清算組負(fù)責(zé)人由股東會(huì)或者股東大會(huì)在清算組成員中指定。

85.企業(yè)注銷時(shí)候，誰負(fù)責(zé)清算？負(fù)有什么責(zé)任？

答：(1)清算義務(wù)人的賠償責(zé)任：董事為公司清算義務(wù)人。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)清算組成員的賠償責(zé)任：清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

86.清算組有什么職權(quán)？

答：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

(6)分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

87.債權(quán)人如何申報(bào)債權(quán)？

答：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

88.清算期間，公司是否存續(xù)？

答：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

89.公司申請一般注銷程序時(shí)，應(yīng)注意的三個(gè)公告時(shí)間點(diǎn)具體是什么？

答：(1)公司出現(xiàn)解散事由，在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示；

(2)公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算，清算組自成立之日起十日內(nèi)，依法發(fā)布清算組公告；

(3)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。公告期為四十五日。

90. 股東可否不是自然人或法人股東？

答：可以。新《公司法》刪除了原一人有限責(zé)任公司的上述限制規(guī)定。

91.公司注銷登記的程序是什么？

答：(一)清算組負(fù)責(zé)申請注銷公司登記：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。

(二)簡易程序注銷公司登記：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

(三)公司登記機(jī)關(guān)強(qiáng)制注銷登記：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記的,公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。

公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。

92.存在無法登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告的問題該怎么辦？

答：在辦理注銷登記中，對未在登記機(jī)關(guān)取得登記聯(lián)絡(luò)員備案的企業(yè)，可以向登記機(jī)關(guān)進(jìn)行聯(lián)絡(luò)員備案后，登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告。企業(yè)登記聯(lián)絡(luò)員變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行變更備案。對于吊銷企業(yè)存在類似問題的，也可以采取備案聯(lián)絡(luò)員的方式通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告。

93.公司的公章遺失了，現(xiàn)在想注銷，還需要去補(bǔ)刻印章嗎？

答：公司公章遺失的，由符合公司法和章程規(guī)定表決權(quán)要求的股東簽字蓋章進(jìn)行確認(rèn)，相關(guān)注銷材料可不蓋公章。

94.有限責(zé)任公司存在股東已注銷、死亡問題怎么辦？

答：因股東已注銷卻未清理對外投資，導(dǎo)致被投資主體無法注銷的，其股東(出資人)有上級主管單位的，由已注銷主體的上級主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)；已注銷企業(yè)有合法繼受主體的，可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時(shí)登記在冊的股東(出資人)申請辦理。因自然人股東死亡，導(dǎo)致其出資的企業(yè)難以辦理注銷登記的，可以由其有權(quán)繼承人代位辦理注銷。有權(quán)繼承人需提交身份證明和有關(guān)繼承證明材料。

95.2024年7月1日后，《市場主體登記文書規(guī)范》《市場主體登記提交材料規(guī)范》是否繼續(xù)適用？

答：2024年7月1日后，現(xiàn)行《市場監(jiān)管總局關(guān)于印發(fā)《市場主體登記文書規(guī)范》《市場主體登記提交材料規(guī)范》的通知》(國市監(jiān)注發(fā)(2022]24號)、《市場監(jiān)管總局登記注冊局關(guān)于更新《市場主體登記提交材料規(guī)范》《市場主體登記文書規(guī)范》的通知》(市監(jiān)注(司)函(2022]169號)不涉及《公司法》修改事項(xiàng)的繼續(xù)適用。國家市場監(jiān)督管理總局將結(jié)合《公司法》實(shí)施過程中的相關(guān)情況對文書和提交材料規(guī)范整體進(jìn)行調(diào)整完善，并將配合公司登記管理相關(guān)實(shí)施辦法同步實(shí)施。

96.在新的《市場主體登記提交材料規(guī)范》印發(fā)前，公司變更法定代表人提交的申請材料是否還需要蓋公司公章？

答：現(xiàn)行《市場監(jiān)管總局關(guān)于印發(fā)《市場主體登記文書規(guī)范》《市場主體登記提交材料規(guī)范》的通知》(國市監(jiān)注發(fā)(2022]24號)繼續(xù)適用。提交材料涉及簽署，參照申請書中申請人的注釋，未注明簽署人的，自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人、負(fù)責(zé)人或有權(quán)簽字人簽字，并加蓋公章。

97.《公司登記(備案)申請書》附表1《法定代表人信息》中的法定代表人職務(wù)欄如何選？

答：新《公司法》第十條第一款規(guī)定：“公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任”。在國家市場監(jiān)督管理總局出臺新的《公司登記(備案)申請書》及附表之前，如公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事?lián)蔚?，勾選“執(zhí)行董事”；如公司法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任的，勾選“經(jīng)理”。

98.公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示哪些事項(xiàng)？

答：具體事項(xiàng)如下：

(1)有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

(2)有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；

(3)行政許可取得、變更、注銷等信息；

(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

99.公司營業(yè)執(zhí)照法定載明事項(xiàng)有哪些？

答：根據(jù)《公司法》第三十三條第二款，公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。特別提示：已不含“營業(yè)期限”。

100.子公司與分公司怎么區(qū)分？

答：子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

來源:國資國企微信公眾號