分享一下城市更新項(xiàng)目的投后中，尋找國央企開發(fā)商、城投平臺收購或接盤項(xiàng)目時，交易各方的主要博弈點(diǎn)，尤其是爆雷房企城市更新項(xiàng)目的接盤過程中國央企采取的一些風(fēng)控措施。

我們以深圳的項(xiàng)目為例，國央企開發(fā)商或城投平臺接盤爆雷房企的城市更新項(xiàng)目時基本都會優(yōu)先考慮放棄原來的項(xiàng)目公司（尤其是在實(shí)施主體確認(rèn)前），也即設(shè)立新的項(xiàng)目公司承接項(xiàng)目方面的主要權(quán)利義務(wù)，以此避免直接接手項(xiàng)目公司時因項(xiàng)目公司超融、債權(quán)債務(wù)復(fù)雜、或有負(fù)債難以估量等產(chǎn)生的重大風(fēng)險。

城市更新項(xiàng)目的收購方、接盤方設(shè)立新的項(xiàng)目公司所涉及的核心工作是承接原項(xiàng)目公司對被拆遷方的權(quán)利義務(wù)，按我們在深圳各區(qū)城市更新和土地整備局以及稅局的業(yè)務(wù)辦理經(jīng)驗(yàn)，新項(xiàng)目公司與原項(xiàng)目公司及被拆遷方簽訂《三方協(xié)議》承繼拆賠權(quán)利義務(wù)或重簽《拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議》后在更新局重新辦理備案并無障礙，而且原項(xiàng)目公司（代付）及新項(xiàng)目公司支付的拆賠對價稅局也都認(rèn)可其為新項(xiàng)目公司的拆賠成本，因此從國央企和城投平臺收購項(xiàng)目的邏輯來說這可能是最佳的選擇。至于其他前期的成本、費(fèi)用支出，要么也是按上述《三方協(xié)議》承繼權(quán)利義務(wù)的方式處理，要么就直接在收購環(huán)節(jié)以新公司支付委托費(fèi)用的方式處理（含在并購交易對價中），當(dāng)然也可以把拆賠之外的其他工作全部推倒重來。

我們認(rèn)為國央企開發(fā)商或城投平臺接盤爆雷房企的城市更新項(xiàng)目時，直接拋棄原項(xiàng)目公司（也即設(shè)立新的項(xiàng)目公司承繼核心權(quán)利義務(wù)）的做法其實(shí)更為理性和高效，也更值得推廣，比如原項(xiàng)目公司簽訂的拆賠協(xié)議中，拆賠對價合理的則新項(xiàng)目公司直接承繼過來，拆賠對價不合理的則重新談，對于存在虛假拆賠的（比如以前房企為了圈錢直接憑空賣回遷房指標(biāo)的）則直接主張合同無效，甚至可以引入經(jīng)偵部門介入處理。

需要注意的是，以上所述的操作邏輯主要是站在國央企或城投平臺（收購方、接盤方）角度進(jìn)行考慮的，對于我們這些前融機(jī)構(gòu)（債權(quán)人）以及購買回遷房指標(biāo)的小業(yè)主來說卻很可能是非常不公平的，畢竟原來的項(xiàng)目公司資不抵債的情況下肯定什么都拿不回來，而且如果是爆雷房企的項(xiàng)目，則即便處置項(xiàng)目后有回流現(xiàn)金，這些現(xiàn)金也肯定會進(jìn)入政府的監(jiān)管賬戶，我們這些債權(quán)人最終依舊很難拿到錢。

有不少同行建議是否從博弈的角度入手，比如在國央企、城投平臺接盤城市更新項(xiàng)目的時候，即便原項(xiàng)目公司被拋棄，債權(quán)人也堅(jiān)守對項(xiàng)目本身的權(quán)益主張（也就是對新項(xiàng)目公司也保持債權(quán)主張），然而最大的問題卻是一方面缺乏法律依據(jù)，另一方面是國央企、城投平臺通過新項(xiàng)目公司接盤項(xiàng)目的時候可以通過政府部門的聯(lián)動協(xié)調(diào)解決這些糾紛問題，包括將債權(quán)人的主張引回到原開發(fā)商（原項(xiàng)目公司）自行處理，而對于拆遷方面的釘子戶問題政府層面的行政征收等手段則早就已經(jīng)有了很成熟的操作案例。

我們認(rèn)為深圳城市更新的游戲規(guī)則已經(jīng)發(fā)生了巨大的變化，比如拆遷安置補(bǔ)償這項(xiàng)核心工作，現(xiàn)在都是申報主體先去城市更新與土地整備局先完成拆賠方案的備案后再啟動拆賠協(xié)議的簽約工作，按更新局的思路，先備案拆賠標(biāo)準(zhǔn)再推進(jìn)拆遷工作，這樣才能確保開發(fā)商有錢可賺，而且拆賠標(biāo)準(zhǔn)備案后才能更好地抑制被拆遷戶漫天要價，實(shí)在不行則等到滿足條件的時候再啟動行政征收。我們以前一直認(rèn)為深圳的城市更新應(yīng)該遵循市場化的拆賠規(guī)則才更容易推進(jìn)項(xiàng)目，但從近幾年的房地產(chǎn)行業(yè)爆雷潮來看，恐怕通過政府部門備案確認(rèn)拆賠標(biāo)準(zhǔn)后再行推進(jìn)才是更穩(wěn)妥的辦法。

在政府層面確認(rèn)拆賠標(biāo)準(zhǔn)后再實(shí)施拆遷推進(jìn)工作的事情上，東莞也秉持著同樣的操作邏輯。東莞市人民政府辦公室4月8日印發(fā)了《東莞市“三舊”改造補(bǔ)償安置成本核算暫行指引》（東府辦〔2023〕5號），早在去年8月份的公開征求意見階段，因《暫行指引》中確定的拆遷補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)明顯低于當(dāng)時市面上存量項(xiàng)目的拆賠標(biāo)準(zhǔn)，因此我們對實(shí)務(wù)中很可能會超出政府規(guī)定的拆賠標(biāo)準(zhǔn)后的《拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議》能否到各鎮(zhèn)街（園區(qū)）城市更新管理機(jī)構(gòu)順利辦理合同備案，以及稅局是否認(rèn)可超出標(biāo)準(zhǔn)后的拆賠支出納入項(xiàng)目成本等問題存在很大的疑問，但從目前的形勢來看，以往的擔(dān)心已明顯有點(diǎn)多余，尤其是東莞市3月17日發(fā)布《關(guān)于東莞市“三舊”改造（城市更新）實(shí)施操作細(xì)則公開征求意見的公告》明確“將前期工作都交給鎮(zhèn)街（園區(qū)）政府及當(dāng)?shù)貒髮?shí)施”后，估計以后都不太可能出現(xiàn)超出拆賠標(biāo)準(zhǔn)簽訂《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》的事情。

除上述以外，我們需要強(qiáng)調(diào)一下，不管是自行孵化、收購還是國央企、城投平臺紓困、接盤深圳的城市更新項(xiàng)目，現(xiàn)在大家的做法都是專規(guī)出來后再啟動拆賠的簽約，因?yàn)榻?jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)出來了的情況下才知道項(xiàng)目到底能不能算得過賬，因此從這個角度出發(fā)，拆賠標(biāo)準(zhǔn)的制定最終還是要服從于專規(guī)出來后項(xiàng)目投資測算的結(jié)果不算太差的前提。

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