上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 36 號公布

自 2018年7月1日 起施行

第一章  總  則

第一條  為規(guī)范上市公司國有股權(quán)變動(dòng)行為，推動(dòng)國有資源優(yōu)化配置，平等保護(hù)各類投資者合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱上市公司國有股權(quán)變動(dòng)行為，是指上市公司國有股權(quán)持股主體、數(shù)量或比例等發(fā)生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、公開征集轉(zhuǎn)讓、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓、國有股東發(fā)行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認(rèn)購上市公司發(fā)行股票；國有股東所控股上市公司吸收合并、發(fā)行證券；國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組等行為。

第三條  本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業(yè)和單位，其證券賬戶標(biāo)注“SS”：

（一）政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、境內(nèi)國有獨(dú)資或全資企業(yè)；

（二）第一款中所述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例超過50%，或合計(jì)持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內(nèi)企業(yè)；

（三）第二款中所述企業(yè)直接或間接持股的各級境內(nèi)獨(dú)資或全資企業(yè)。

第四條  上市公司國有股權(quán)變動(dòng)行為應(yīng)堅(jiān)持公開、公平、公正原則，遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有利于國有資本保值增值，提高企業(yè)核心競爭力。

第五條  上市公司國有股權(quán)變動(dòng)涉及的股份應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在受法律法規(guī)規(guī)定限制的情形。

第六條  上市公司國有股權(quán)變動(dòng)的監(jiān)督管理由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)省級人民政府同意，可以將地市級以下有關(guān)上市公司國有股權(quán)變動(dòng)的監(jiān)督管理交由地市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)需建立相應(yīng)的監(jiān)督檢查工作機(jī)制。

上市公司國有股權(quán)變動(dòng)涉及政府社會(huì)公共管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)政府有關(guān)部門審核。受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄或負(fù)面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規(guī)定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關(guān)申請后，應(yīng)就轉(zhuǎn)讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務(wù)部門征求意見，具體申報(bào)程序由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)商同級商務(wù)部門按《關(guān)于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報(bào)程序有關(guān)問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。

按照法律、行政法規(guī)和本級人民政府有關(guān)規(guī)定，須經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的上市公司國有股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行報(bào)批程序。

第七條  國家出資企業(yè)負(fù)責(zé)管理以下事項(xiàng)：

（一）國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，未達(dá)到本辦法第十二條規(guī)定的比例或數(shù)量的事項(xiàng)；

（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；

（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導(dǎo)致其持股比例低于合理持股比例的事項(xiàng)；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券事項(xiàng)；

（四）國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、認(rèn)購上市公司發(fā)行股票等未導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

（五）國有股東與所控股上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項(xiàng)。

第八條  國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應(yīng)合并計(jì)算）由國家出資企業(yè)研究確定，并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另行制定。

第九條  國有股東所持上市公司股份變動(dòng)應(yīng)在作充分可行性研究的基礎(chǔ)上制定方案，嚴(yán)格履行決策、審批程序，規(guī)范操作，按照證券監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定履行信息披露等義務(wù)。在上市公司國有股權(quán)變動(dòng)信息披露前，各關(guān)聯(lián)方要嚴(yán)格遵守保密規(guī)定。違反保密規(guī)定的，應(yīng)依法依規(guī)追究相關(guān)人員責(zé)任。

第十條  上市公司國有股權(quán)變動(dòng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券市場公開交易價(jià)格、可比公司股票交易價(jià)格、每股凈資產(chǎn)值等因素合理定價(jià)。

第十一條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)（以下簡稱管理信息系統(tǒng)）對上市公司國有股權(quán)變動(dòng)實(shí)施統(tǒng)一監(jiān)管。

國家出資企業(yè)應(yīng)通過管理信息系統(tǒng)，及時(shí)、完整、準(zhǔn)確將所持上市公司股份變動(dòng)情況報(bào)送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

其中，按照本辦法規(guī)定由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)的變動(dòng)事項(xiàng)須通過管理信息系統(tǒng)作備案管理，并取得統(tǒng)一編號的備案表。

第二章  國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓

第十二條  國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，按照國家出資企業(yè)內(nèi)部決策程序決定，有以下情形之一的，應(yīng)報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)：

（一）國有控股股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致持股比例低于合理持股比例的；

（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓（累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額，下同）達(dá)到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓數(shù)量達(dá)到5000萬股及以上的；

（三）國有參股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓達(dá)到上市公司總股本5%及以上的。

第十三條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定或批準(zhǔn)國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：轉(zhuǎn)讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況，轉(zhuǎn)讓底價(jià)及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓時(shí)限等；

（三）上市公司股份轉(zhuǎn)讓的可行性研究報(bào)告；

（四）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第三章  國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓

第十四條  公開征集轉(zhuǎn)讓是指國有股東依法公開披露信息，征集受讓方轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

第十五條  國有股東擬公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進(jìn)行提示性公告。國有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)一并通知上市公司申請停牌。

第十六條  上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應(yīng)及時(shí)將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報(bào)告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過管理信息系統(tǒng)報(bào)送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第十七條  公開征集信息內(nèi)容包括但不限于：擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況、數(shù)量，受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件，受讓方的選擇規(guī)則，公開征集期限等。

公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個(gè)交易日。

第十八條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)對公開征集轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)出具意見。國有股東在獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息。

第十九條  國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當(dāng)成立由內(nèi)部職能部門人員以及法律、財(cái)務(wù)等獨(dú)立外部專家組成的工作小組，嚴(yán)格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。

第二十條  公開征集轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，國有股東應(yīng)當(dāng)聘請具有上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問（以下簡稱財(cái)務(wù)顧問）。財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)，近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄，且與受讓方不存在利益關(guān)聯(lián)。

第二十一條  財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對擬受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告。盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、資金實(shí)力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力、受讓資金的來源及合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

第二十二條  國有股東確定受讓方后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；

（二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價(jià)格；

（三）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)；

（四）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協(xié)議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責(zé)任等。

第二十三條  國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：

（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

第二十四條  國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第二十五條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）受讓方的征集及選擇情況；

（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（三）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)說明；

（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；

（五）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（六）財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（七）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第二十六條  國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續(xù)。

第二十七條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進(jìn)入上市公司董事會(huì)和經(jīng)理層，不得干預(yù)上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

第四章  國有股東所持上市公司股份非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓

第二十八條  非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指不公開征集受讓方，通過直接簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

第二十九條  符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份：

（一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的；

（二）企業(yè)主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)，對受讓方有特殊要求的；

（三）為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東、潛在國有股東（經(jīng)本次國有資源整合或資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱國有股東）之間轉(zhuǎn)讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。

第三十條  國有股東在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。涉及上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，應(yīng)按本辦法第二十條、第二十一條規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問，對擬受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告。

第三十一條  國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第三十二條  國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：

（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

第三十三條  國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

（一）國有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結(jié)果確定；

（二）為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東之間轉(zhuǎn)讓且上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第三十四條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的決策文件；

（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的方案，內(nèi)容包括但不限于：不公開征集受讓方的原因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，轉(zhuǎn)讓收入的使用計(jì)劃等；

（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）可行性研究報(bào)告；

（五）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（六）以非貨幣資產(chǎn)支付的說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；

（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（九）財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（十）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第三十五條  以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取按照本辦法第二十六條規(guī)定辦理；以非貨幣資產(chǎn)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)符合國家相關(guān)規(guī)定。

第三十六條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證（包括非貨幣資產(chǎn)的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

第五章  國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)

第三十七條  政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資或全資企業(yè)之間可以依法無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份。

第三十八條  國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第三十九條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的方案和可行性研究報(bào)告；

（三）上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

（四）劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）劃出方債務(wù)處置方案及或有負(fù)債的解決方案，及主要債權(quán)人對無償劃轉(zhuǎn)的無異議函；

（六）劃入方未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司的重組計(jì)劃或未來三年發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第四十條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

第六章  國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓

第四十一條  本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓是指因國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е聡泄蓶|不再符合本辦法第三條規(guī)定情形的行為。

第四十二條  國有股東擬間接轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書面通知上市公司進(jìn)行信息披露，涉及國有控股股東的，應(yīng)當(dāng)一并通知上市公司申請停牌。

第四十三條  國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十三條規(guī)定確定其所持上市公司股份價(jià)值，上市公司股份價(jià)值確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對該產(chǎn)權(quán)變動(dòng)決策的日期相差不得超過一個(gè)月。

國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌時(shí)，因上市公司股價(jià)發(fā)生大幅變化等原因，導(dǎo)致資產(chǎn)評估報(bào)告的結(jié)論已不能反映交易標(biāo)的真實(shí)價(jià)值的，原決策機(jī)構(gòu)應(yīng)對間接轉(zhuǎn)讓行為重新審議。

第四十四條  國有控股股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按本辦法第二十條、第二十一條規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問，對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或投資人進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報(bào)告。

第四十五條  國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具交易憑證前報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第四十六條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股決策文件、資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)、備案文件及可行性研究報(bào)告；

（二）經(jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案；

（三）受讓方或投資人征集、選擇情況；

（四）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴(kuò)股協(xié)議；

（五）國有股東資產(chǎn)作價(jià)金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價(jià)說明；

（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的）；

（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第四十七條  國有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股未構(gòu)成間接轉(zhuǎn)讓的，其資產(chǎn)評估涉及上市公司股份作價(jià)按照本辦法第四十三條規(guī)定確定。

第七章  國有股東發(fā)行可交換公司債券

第四十八條  本辦法所稱國有股東發(fā)行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。

第四十九條  國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格，應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。

第五十條  國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標(biāo)的公司股票每股交換價(jià)格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價(jià)合理確定。

第五十一條  國有股東發(fā)行可交換公司債券屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第五十二條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東發(fā)行可交換公司債券時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東發(fā)行可交換公司債券的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案，內(nèi)容包括但不限于：國有股東、上市公司基本情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)備用于交換的股份數(shù)量及保證方式，風(fēng)險(xiǎn)評估論證情況、償本付息及應(yīng)對債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；

（三）可行性研究報(bào)告；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第八章  國有股東受讓上市公司股份

第五十三條  本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認(rèn)購上市公司發(fā)行股票等。

第五十四條  國有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第五十五條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東受讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東受讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、價(jià)格上限及確定依據(jù)、數(shù)量及受讓時(shí)限等；

（三）可行性研究報(bào)告；

（四）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（適用于協(xié)議受讓的）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股協(xié)議（適用于間接受讓的）；

（五）財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告和上市公司估值報(bào)告（適用于取得控股權(quán)的）；

（六）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（七）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第五十六條  國有股東將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券或可交換公司債券轉(zhuǎn)換、交換成上市公司股票的，通過司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行手續(xù)取得上市公司股份的，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個(gè)工作日內(nèi)將相關(guān)情況通過管理信息系統(tǒng)按程序報(bào)告國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第九章  國有股東所控股上市公司吸收合并

第五十七條  本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合并。

第五十八條  國有股東所控股上市公司應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問，對吸收合并的雙方進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)部核查，并出具專業(yè)意見。

第五十九條  國有股東應(yīng)指導(dǎo)上市公司根據(jù)股票交易價(jià)格，并參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價(jià)格。

第六十條  國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會(huì)審議吸收合并方案前，將該方案報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第六十一條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所控股上市公司吸收合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國家出資企業(yè)、國有股東的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內(nèi)容包括但不限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價(jià)格的確定依據(jù)、現(xiàn)金選擇權(quán)安排、吸收合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、債務(wù)處置、職工安置、市場應(yīng)對預(yù)案等；

（三）可行性研究報(bào)告；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第十章  國有股東所控股上市公司發(fā)行證券

第六十二條  本辦法所稱國有股東所控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等行為。

第六十三條  國有股東所控股上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前取得批準(zhǔn)。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第六十四條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所控股上市公司發(fā)行證券時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）上市公司董事會(huì)決議；

（二）國有股東所控股上市公司發(fā)行證券的方案，內(nèi)容包括但不限于：相關(guān)國有股東、上市公司基本情況，發(fā)行方式、數(shù)量、價(jià)格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的風(fēng)險(xiǎn)評估論證情況、償本付息及應(yīng)對債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的具體方案等；

（三）可行性研究報(bào)告；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第十一章  國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

第六十五條  本辦法所稱國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

第六十六條  國有股東就資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策后，應(yīng)書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。在上市公司董事會(huì)審議資產(chǎn)重組方案前，應(yīng)當(dāng)將可行性研究報(bào)告報(bào)國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)預(yù)審核，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)出具意見。

第六十七條  國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組方案經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會(huì)召開前獲得相應(yīng)批準(zhǔn)。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第六十八條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東決策文件和上市公司董事會(huì)決議；

（二）資產(chǎn)重組的方案，內(nèi)容包括但不限于：資產(chǎn)重組的原因及目的，涉及標(biāo)的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來盈利預(yù)測及其依據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)的說明，資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平和未來發(fā)展的影響等；

（三）資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的評估備案表或核準(zhǔn)文件；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第六十九條  國有股東參股的非上市企業(yè)參與非國有控股上市公司的資產(chǎn)重組事項(xiàng)由國家出資企業(yè)按照內(nèi)部決策程序自主決定。

第十二章  法律責(zé)任

第七十條  在上市公司國有股權(quán)變動(dòng)中，相關(guān)方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國家出資企業(yè)應(yīng)要求終止上市公司股權(quán)變動(dòng)行為，必要時(shí)應(yīng)向人民法院提起訴訟：

（一）不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限，擅自變動(dòng)上市公司國有股權(quán)的；

（二）向中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評估結(jié)果失真，造成國有資產(chǎn)損失的；

（三）相關(guān)方惡意串通，簽訂顯失公平的協(xié)議，造成國有資產(chǎn)損失的；

（四）相關(guān)方采取欺詐、隱瞞等手段變動(dòng)上市公司國有股權(quán)，造成國有資產(chǎn)損失的；

（五）相關(guān)方未在約定期限內(nèi)履行承諾義務(wù)的；

（六）違反上市公司信息披露規(guī)定，涉嫌內(nèi)幕交易的。

第七十一條  違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定變動(dòng)上市公司國有股權(quán)并造成國有資產(chǎn)損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令國有股東采取措施限期糾正；國有股東、上市公司負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀(jì)律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第七十二條  社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在上市公司國有股權(quán)變動(dòng)的審計(jì)、評估、咨詢和法律等服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將有關(guān)情況通報(bào)其行業(yè)主管部門，建議給予相應(yīng)處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，國有股東三年內(nèi)不得再委托其開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

第七十三條  上市公司國有股權(quán)變動(dòng)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定，擅自批準(zhǔn)或者在批準(zhǔn)中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定審核批準(zhǔn)上市公司國有股權(quán)變動(dòng)并造成國有資產(chǎn)損失的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第十三章   附  則

第七十四條  不符合本辦法規(guī)定的國有股東標(biāo)準(zhǔn)，但政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位和國有獨(dú)資或全資企業(yè)通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配其行為的境內(nèi)外企業(yè)，證券賬戶標(biāo)注為“CS”，所持上市公司股權(quán)變動(dòng)行為參照本辦法管理。

第七十五條  政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位及其所屬企業(yè)持有的上市公司國有股權(quán)變動(dòng)行為，按照現(xiàn)行監(jiān)管體制，比照本辦法管理。

第七十六條  金融、文化類上市公司國有股權(quán)的監(jiān)督管理，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第七十七條  國有或國有控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓、受讓上市公司股份的監(jiān)督管理按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第七十八條  國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認(rèn)定，其所持上市公司股份的監(jiān)督管理另行規(guī)定。

第七十九條  本辦法自2018年7月1日起施行。

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